Rapprochement entre Icade et Compagnie la Lucette - Entrée de Morgan Stanley Real Estate Fund au capital d'Icade

Icade et Morgan Stanley Real Estate Fund V (" MSREF ") annoncent aujourd'hui avoir signé un protocole d'accord ferme en vue de la reprise par Icade de la participation détenue par MSREF (94,5 %) dans Compagnie la Lucette, société foncière cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris, ayant opté pour le régime SIIC.

A l'issue de cette opération stratégique, MSREF deviendra le deuxième actionnaire d'Icade après la Caisse des dépôts et consignations, avec une participation d'environ 4,5 % du capital.

Cette opération sera réalisée dans son ensemble sur la base d'une rémunération de 2 actions Icade et 32,50 euros en numéraire pour 21 actions Compagnie la Lucette.

Le conseil d'administration d'Icade en date du 23 décembre 2009 et celui de MSREF en date du 17 décembre 2009 ont approuvé l'ensemble de l'opération, qui prendra la forme d'une cession par MSREF de 35 % du capital de Compagnie la Lucette au prix de 9,61 euros par action avant le 31 décembre 2009, suivie d'un apport du solde de sa participation, sur la base de la même valeur de l'action Compagnie la Lucette, rémunéré en actions Icade et d'un réinvestissement par MSREF sous la forme d'une augmentation de capital réservée d'Icade qui interviendront au plus tard le 15 mars 2010.

Une étape majeure dans la poursuite de la tertiarisation d'Icade

Compagnie la Lucette est l'une des principales sociétés foncières de bureaux en France, dont le patrimoine, composé principalement d'immeubles de bureaux de qualité au coeur des quartiers d'affaires les plus recherchés d'Ile de France, s'élevait au 30 juin 2009 à environ 1,5 milliard d'euros.

Le rapprochement avec Compagnie la Lucette permettra ainsi à Icade de consolider sa position de foncière de référence dans le paysage immobilier tertiaire français, avec le deuxième portefeuille de bureaux parmi les foncières cotées en France. Le regroupement de ces deux portefeuilles immobiliers de grande qualité au sein d'Icade constituera un patrimoine excédant 5,7 milliards d'euros sur la base des chiffres publiés au 30 juin 2009[1] .

Après l'annonce de la cession de son pôle logement, cette transaction s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'Icade visant à délivrer une croissance durable de ses cash-flows et de la valeur de son patrimoine, tout en maintenant un niveau d'endettement raisonnable en ligne avec les objectifs indiqués au marché.

Parallèlement à la cession du pôle logement, la reprise de Compagnie la Lucette permet de confirmer la tertiarisation d'Icade tout en répondant à l'ensemble de ses critères de réinvestissement :

- un portefeuille tertiaire de qualité et complémentaire du patrimoine d'Icade ;
- un rendement locatif moyen implicite de la transaction d'environ 8 % avec des baux de longue durée en place;
- une équipe de gestion d'actifs immobiliers de qualité reconnue et complémentaire aux équipes d'Icade ;
- une taille significative, au travers d'une opération structurante qui permet en outre à Icade de conserver une marge de manoeuvre pour de futurs investissements.

Modalités financières du rapprochement et entrée de MSREF au capital d'Icade

Cette opération sera réalisée dans son ensemble sur la base d'une rémunération de 2 actions Icade et 32,50 euros en numéraire pour 21 actions Compagnie la Lucette.

Les modalités de rémunération de l'opération, principalement en titres Icade, permettront l'entrée de MSREF, actionnaire à l'expertise immobilière internationale reconnue, au capital d'Icade. MSREF détiendra à l'issue de la transaction environ 4,5 % du capital d'Icade et deviendra ainsi son deuxième actionnaire après la Caisse des dépôts et consignations. Dans ce cadre, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'Icade de nommer un représentant de MSREF au sein du conseil d'administration d'Icade.

Le rapprochement de Compagnie la Lucette avec Icade s'inscrit dans la continuité de la stratégie d'investissement immobilier de MSREF en France, lui permettant ainsi de participer activement au développement de l'une des premières foncières tertiaires françaises et de bénéficier du potentiel de création de valeur significatif d'Icade.

Impact de l'opération pour Icade

La transaction devrait être fortement relutive dès 2010 sur le cash flow net courant par action et légèrement relutive sur l'Actif Net Réévalué par action d'Icade.

Le financement de la transaction sera assuré par l'émission de nouvelles actions Icade et le réinvestissement d'une partie des produits de cession du pôle logement. A l'issue du rapprochement avec Compagnie la Lucette et compte tenu des cessions en cours du pôle logement, le ratio de dette sur la valeur des actifs (LTV) d'Icade restera autour de 40 %.

Modalités de l'opération

La reprise de Compagnie la Lucette par Icade sera structurée en trois grandes étapes :

- dans un premier temps, MSREF cédera à Icade, avant le 31 décembre 2009, 35,0 % du capital de Compagnie la Lucette pour un montant total de 87,6 millions d'euros au prix de 9,61 euros par action Compagnie la Lucette. Cette cession sera réalisée sous condition résolutoire de la non obtention de l'autorisation de la transaction par l'Autorité de la concurrence et de la non réalisation, au plus tard le 15 mars 2010, de l'apport qui en constitue la deuxième étape ;

- dans un second temps, MSREF apportera à Icade, au cours du premier trimestre 2010, le solde de sa participation représentant 59,50 % du capital de Compagnie la Lucette, sur la base de la même valeur par action Compagnie la Lucette que la cession mentionnée ci-dessus. Cet apport en nature, qui sera rémunéré exclusivement par l'émission de 1.759.289 actions nouvelles Icade, sera conclu sous diverses conditions suspensives notamment l'approbation de la transaction par l'Autorité de la concurrence et par l'assemblée générale d'Icade, et l'absence de changement significativement défavorable affectant Icade et Compagnie la Lucette à la date de réalisation de l'apport ;

- concomitamment à la réalisation de l'apport et de manière indissociable, MSREF réinvestira une partie du produit de la cession, à hauteur de 49,5 millions d'euros, en souscrivant à une augmentation de capital réservée d'Icade comportant l'émission de 584.971 actions Icade.

Une clause d'ajustement de prix de 20,6 millions d'euros en espèces au bénéfice de MSREF pourrait être éventuellement mise en oeuvre en fonction de l'issue d'opérations en cours. Les actionnaires de Compagnie la Lucette bénéficieront dans le cadre de l'offre publique subséquente du même complément de prix par action que celui qui aura été, le cas échéant, versé à MSREF.

Calendrier de mise en oeuvre

La cession du bloc de 35 % sera réalisée avant la fin de l'année 2009. L'opération d'apport et d'augmentation de capital réservée sera quant à elle réalisée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires d'Icade, devant intervenir au plus tard le 15 mars 2010 après obtention de l'autorisation de la transaction par l'Autorité de la concurrence.

Une fois ces différentes opérations réalisées, Icade déposera une offre publique simplifiée alternative avec une branche mixte et une branche en numéraire sur le solde du capital de Compagnie la Lucette détenu par le public, en conformité avec la réglementation boursière.

MM. Ledouble et Gillet ont été désignés commissaires aux apports et Compagnie la Lucette désignera en temps utile un expert indépendant pour se prononcer sur les termes de l'offre publique conformément à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de cette transaction, Icade a été conseillé par UBS Investment Bank et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. MSREF a été conseillé par Morgan Stanley & Co Limited et Gide Loyrette Nouel et, pour les aspects fiscaux, de Pardieu Brocas Mafféi.

A propos d' Icade :
Icade est une société immobilière cotée, filiale de la Caisse des dépôts et consignations, qui exerce, les métiers de foncière, de promotion, et de services associés dans les secteurs des bureaux, parcs tertiaires, centres commerciaux, équipements publics, santé et logement. La maîtrise de ses différents métiers permet à Icade d'apporter des solutions adaptées aux besoins de ses clients et d'intervenir de manière globale sur les problématiques actuelles de l'immobilier. En 2008, Icade a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 599 millions d'euros et un cash flow net courant de 206 millions d'euros. Au 30 juin 2009, l'actif net réévalué de liquidation atteint 4 236,6 millions d'euros soit 86,9 euros par action.


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