Naissance du leader européen de l'immobilier commercial

Rodamco Europe N.V. (" Rodamco ") et Unibail Holding S.A. (" Unibail ") annoncent, dans un communiqué commun, leur intention de rapprocher les deux sociétés en vue de donner naissance au leader européen de l'immobilier commercial. Le rapprochement des deux sociétés prendra la forme d'une fusion entre égaux qui offrira aux investisseurs une plateforme unique d'investissement, dotée des caractéristiques suivantes :

. Le leader européen de l'immobilier commercial, avec un patrimoine immobilier d'une valeur totale de €21,7 milliards et un revenu locatif net de €974 millions (sur la base des comptes pro forma 2006) :

- Rapprochement de deux groupes aux performances et aux compétences hors pair;
- Création du plus important portefeuille européen de centres commerciaux de premier rang, accueillant 700 millions de visites chaque année;
- Potentiel de création de valeur additionnel grâce à un positionnement unique sur les marchés parisiens du bureau et des congrès-expositions.

. Un profil unique de développeur, propriétaire et gestionnaire intégré : actif à chaque niveau de la chaîne de valeur, le groupe tirera pleinement avantage de projets de développement représentant ensemble plus d'1,5 million de m2 pour un investissement estimé de €6,1 milliards (au 31 décembre 2006), pour assurer une forte croissance de son revenu locatif.

. Une forte logique industrielle, dégageant d'importantes synergies dont on peut attendre une contribution en termes de revenus locatifs nets de €40 millions à €65 millions par an d'ici 2012. Se fondant sur une plateforme opérationnelle d'envergure européenne, le groupe sera aussi en position d'accélérer la mise en œuvre de projets de développement créateurs de valeur.

. Le Conseil de Surveillance et le Directoire du groupe reflèteront l'équilibre du poids des deux sociétés. Le groupe aura son siège social à Paris et le quartier général de ses opérations internationales aux Pays-Bas.

. M. Robert F.W. van Oordt, qui préside actuellement le Conseil de Surveillance de Rodamco, présidera le Conseil de Surveillance du groupe. M. Guillaume Poitrinal, qui préside aujourd'hui le Comité Exécutif d'Unibail en qualité de Président-Directeur Général, présidera le Directoire du groupe.

. Cotée sur Euronext Paris (principal marché de cotation) et sur Euronext Amsterdam, l'entité issue du rapprochement représentera, avec une capitalisation boursière pro forma de €21 milliards et soutenue par la force de l'Euro, un véhicule d'investissement attractif pour ses actionnaires.

. Il est anticipé que Rodamco et Unibail conserveront leurs régimes fiscaux, sous les statuts FBI aux Pays-Bas et SIIC en France.

Le rapprochement des deux sociétés s'opèrera par le biais du lancement par Unibail d'une offre d'échange (ci-après " l'Offre ") prévoyant l'attribution de 0,530 action ordinaire Unibail pour chaque action ordinaire Rodamco (ci-après " l'Offre en actions "). Alternativement, les actionnaires de Rodamco pourront se voir attribuer 0,530 obligation remboursable en actions Unibail (ci-après " les ORA ") pour chaque action ordinaire Rodamco, dans la limite d'un plafond de 20 % du montant de l'Offre (ci-après " l'Offre Alternative ").

Les termes de l'Offre reflètent l'équilibre des contributions des deux sociétés en termes de résultat net récurrent par action et d'actif net réévalué de liquidation. Les investisseurs des deux sociétés bénéficieront de façon égale des synergies attendues.
L'opération envisagée valorise l'action Rodamco à €124,8, sur la base du cours de clôture d'Unibail de €235,5 au 5 avril 2007, ce qui représente :

- une prime de 15 % sur la base des cours de clôture d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007 ;
- une prime de 15% sur la base des cours de clôture moyens pondérés des volumes d'Unibail et de Rodamco sur la période d'un mois se terminant le 5 avril 2007.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Rodamco, apportent unanimement leur soutien au projet d'Offre, à l'exception de M. K. Terry Dornbush qui a démissionné du Conseil du Surveillance et s'est abstenu de voter. Les deux Conseils recommandent aux actionnaires d'accepter l'Offre en Actions, lorsque celle-ci sera lancée. Le Conseil d'Administration d'Unibail approuve lui aussi à l'unanimité l'Offre en Actions et l'Offre Alternative et recommande à l'unanimité cette transaction. PGGM, le principal actionnaire de Rodamco, qui détient environ 25% des actions en circulation, a exprimé son soutien appuyé au rapprochement entre Rodamco et Unibail, compte tenu de sa très forte logique industrielle et des perspectives de création de valeur pour les actionnaires.

M. Maarten Hulshoff, Président du Directoire de Rodamco, a déclaré : " L'association des talents de développement d'Unibail et de l'empreinte européenne de Rodamco, sans oublier nos capacités d'investissements et notre expertise, crée un potentiel unique de création de valeur à long terme. La composition équilibrée du nouveau gouvernement d'entreprise et la valorisation attrayante proposée aux actionnaires de Rodamco rendent hommage à la fois à la stratégie mise en œuvre avec succès par Rodamco et aux compétences de ses équipes. "

M. Guillaume Poitrinal Président-Directeur Général d'Unibail, a ajouté: " Aujourd'hui, nous annonçons un rapprochement avec Rodamco qui va donner naissance au leader pan-européen de l'immobilier commercial, avec une plateforme unique en Europe et un portefeuille inégalé d'actifs commerciaux de très grande qualité. La nouvelle société va jouer un rôle de leader sur divers marchés européens. En capitalisant sur les atouts complémentaires de nos deux sociétés, nous allons pouvoir saisir de nouvelles opportunités de croissance et créer davantage de valeur pour nos actionnaires. "

Naissance du leader européen de l'immobilier commercial
Le groupe deviendra le leader européen de l'immobilier commercial, avec un portefeuille total pro forma d'une valeur supérieure à €21,7 milliards d'euros et un revenu locatif net de €974 millions d'euros. L'activité du groupe sera principalement axée sur l'immobilier commercial, les centres commerciaux représentant 73% de sa valeur patrimoniale. Les actifs de bureau du groupe (20 % du patrimoine) sont principalement situés sur un marché parisien attrayant. Les activités congrès-expositions (7 % du patrimoine, incluant les autres activités) enrichiront son potentiel de création de valeur.

Le groupe bénéficiera de nombreux atouts :
. Son réseau unique de 95 centres commerciaux de très grande qualité représentant une surface commerciale totale de 3,3 millions de m2 et pour une valeur de patrimoine de €15,8 milliards, lui confèrera une position de leader sur les marchés européens clefs de l'immobilier commercial, à savoir, la France, les Pays-Bas, l'Espagne et la Suède, ainsi que des positions solides sur les marchés émergents à forte croissance de l'Europe de l'Est et de la Russie. Le nouveau portefeuille de centres commerciaux accueillera au total plus de 700 millions de visites par an.
. Le portefeuille de bureaux constitué d'actifs extrêmement attrayants et de très grande qualité représentera une superficie de 628 378 m2 et une valeur de patrimoine de €4,4 milliards au 31 décembre 2006. Les actifs sont situés principalement à Paris, historiquement l'un des marchés les plus résistants d'Europe, doté d'un potentiel de croissance significatif. Le portefeuille compte également des projets de développement attrayants dans le quartier d'affaires de La Défense (Tour Phare et Majunga).
. Les projets de développement dépassent 1,5 million de m2 pour les centres commerciaux et les bureaux, ce qui représente un investissement estimé à €6,1 milliards (dont 72 % pour les centres commerciaux et 28 % principalement pour les bureaux). Ce potentiel de développement, qui représentera près du double de celui des concurrents du groupe, devrait générer à terme un revenu locatif net de €530 millions (soit un supplément de revenu de 54% par rapport au revenu locatif net pro forma 2006 du groupe).
. Le réseau de congrès-expositions de premier plan géré par Unibail dans la région parisienne, sous la marque Paris Expo (Porte de Versailles) confère au nouveau groupe un réservoir de croissance supplémentaire. La possibilité de combiner les activités de congrès-expositions d'Unibail et celles de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (CCIP) renforcera encore la position actuelle du groupe et son potentiel de développement sur ce segment.

Un potentiel de création de valeur important
Le groupe se dotera d'une stratégie unifiée de marketing et de gestion commerciale couvrant l'ensemble de son portefeuille de centres commerciaux en Europe. Les principaux leviers de création de valeur seront notamment :
. la mise en œuvre d'une approche marketing européenne visant à extraire davantage de croissance locative à périmètre constant du portefeuille de centres commerciaux existant, et
. l'affluence inégalée de plus de 700 millions de visites par an permettant de multiplier les revenus de marketing (kiosques, affiches, les distributeurs automatiques et les campagnes promotionnelles).

Le groupe capitalisera sur les compétences internes démontrées d'Unibail dans le développement de projets immobiliers et le maillage européen de Rodamco dans les centres commerciaux de qualité pour accélérer la croissance du pipeline et optimiser les investissements de croissance. Par ailleurs, la mise en commun des meilleures pratiques permettra au nouveau groupe de générer encore plus de valeur tout au long de la chaîne allant du Développement à l'Investissement, et à la Gestion. Les synergies identifiées permettront d'optimiser les frais généraux et administratifs, hors frais de personnel.

Les synergies uniquement liées au portefeuille existant, qui devraient représenter une augmentation des revenus locatifs nets de €40 millions à €65 millions par an, devraient être réalisées d'ici 2012. Le rapprochement permettra également de tirer profit de la plateforme européenne déjà existante de Rodamco afin d'accélérer le développement de nouveaux projets créateurs de valeur.

Préservation des régimes fiscaux de Rodamco et d'Unibail
Rodamco et Unibail ont reçu ou devraient recevoir très prochainement les assurances et avis officiels des autorités fiscales néerlandaises et françaises concernant les aspects fiscaux de leur rapprochement et notamment la possibilité pour Rodamco de conserver son statut fiscal, sous réserve qu'Unibail réunisse les conditions pour bénéficier du régime néerlandais des FBI et obtienne ce statut à l'issue d'une période de grâce.

Gouvernement d'entreprise et organigramme
Maarten Hulshoff, Président du Directoire de Rodamco, a décidé de ne pas siéger au Directoire du nouveau groupe. " Je suis fier de ce que nous avons accompli tous ensemble grâce à l'engagement de toutes nos équipes à travers l'Europe. Avec ce rapprochement s'ouvre une nouvelle étape passionnante pour Rodamco comme pour tous ses partenaires. Je crois avoir rempli ma tâche en amenant Rodamco au seuil de cette nouvelle aventure et souhaite laisser à la future direction toute latitude pour pleinement saisir les opportunités qu'offrira le nouveau groupe en matière de création de valeur" a déclaré M. Hulshoff. Son mandat prendra fin à la date du règlement de l'Offre.
Le groupe adoptera une structure de gouvernement d'entreprise duale, avec un Conseil de Surveillance et un Directoire, dont la composition reflètera l'équilibre des apports de Rodamco et d'Unibail au sein du groupe.
Le Conseil de Surveillance du groupe réunira cinq membres du Conseil de Surveillance de Rodamco, cinq membres du Conseil d'Administration d'Unibail, ainsi que deux membres indépendants. M. Robert F.W. van Oordt, qui préside actuellement le Conseil de Surveillance de Rodamco, présidera le Conseil de Surveillance du groupe. Le Directoire du groupe réunira trois membres du Conseil de Surveillance de Rodamco et trois membres du Comité Exécutif d'Unibail. M. Guillaume Poitrinal, qui préside aujourd'hui le Comité Exécutif d'Unibail en qualité de Président-Directeur Général, présidera le Directoire du groupe.
Une équipe de direction composée de 10 directeurs régionaux et responsables des fonctions centrales issus de Rodamco et d'Unibail assistera le Directoire dans l'exécution de la stratégie du groupe. Un Comité d'Intégration sera chargé d'assurer la mise en œuvre du rapprochement.
Le groupe aura le quartier général de ses opérations internationales aux Pays-Bas et son siège social à Paris. Le nouveau nom résultant du rapprochement des deux sociétés sera connu ultérieurement.

Principales caractéristiques financières du projet d'Offre :
- Offre en actions :
. 0,530 action Unibail pour 1 action Rodamco
- Offre alternative :
. 0,530 ORA Unibail pour 1 action Rodamco
. Le montant total de la rémunération en ORA qui sera versée dans le cadre de l'Offre alternative ne pourra dépasser 20% de la rémunération totale effective versée aux actionnaires de Rodamco.
- Valorisation indicative de l'Offre :
. €124,8 par action Rodamco sur la base du cours de clôture d'Unibail de €235,5 au 5 avril 2007
. Une prime de 15% sur la base des cours de clôture d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007
. Une prime de 15% sur la base des cours de clôture moyens pondérés des volumes d'Unibail et de Rodamco sur la période d'un mois se terminant le 5 avril 2007

Sur la base d'un cours de clôture de l'action Unibail de €235,5 euros au 5 avril 2007, la parité d'échange envisagée valorise le capital social de Rodamco à €11,2 milliards. L'Offre représente une prime de 15 % sur la base des cours de clôture d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007 et une prime de 15% sur la base des cours de clôture moyens pondérés des volumes d'Unibail et Rodamco sur la période d'un mois se terminant le 5 avril 2007.
Les actionnaires de Rodamco auront la possibilité d'échanger leurs actions Rodamco (ci-après " les Actions Rodamco ") contre des actions ordinaires Unibail (ci-après " les Actions Unibail "). Alternativement à l'Offre en actions, Unibail propose aussi aux actionnaires de Rodamco d'échanger leurs actions Rodamco contre des ORA, dans la limite d'un plafond de 20 % de la rémunération totale versée aux actionnaires de Rodamco. Dans le cas d'une sursouscription, l'allocation des ORA sera réduite proportionnellement.
Chaque ORA pourra être convertie en une Action Unibail à tout moment à l'initiative de son détenteur et donnera droit au versement d'un coupon égal au dividende ordinaire d'Unibail, avec un taux minimal de 1,5% de la valeur nominale de l'ORA et un taux maximal de 17,5% de la valeur nominale de l'ORA. Les ORA auront une échéance de 50 ans et pourront être remboursées par Unibail après 12 ans.
La parité d'échange de 0,530 action Unibail pour une action Rodamco sera ajustée des dividendes payés ou devant être payés avant le règlement de l'Offre envisagée. A ce jour, la parité d'échange au règlement est estimée à 0,522, après prise en compte de l'acompte sur dividende de €1 par action annoncé par Unibail, qui devrait être payé le 16 avril 2007 et après prise en compte du solde du dividende de €2,34 par action qui devrait être payé par Rodamco le 8 mai 2007.

Au règlement de l'Offre, les Actions et les ORA Unibail seront cotées sur Euronext Paris (principal marché de cotation) et sur Euronext Amsterdam. Il est prévu que les actions Rodamco cesseront d'être cotées sur Euronext Amsterdam dès que possible. Le groupe devrait bénéficier de son admission possible dans l'indice CAC40, ce qui lui confèrera une plus grande visibilité et améliorera sa liquidité.

Marche à suivre et calendrier indicatif
Rodamco et Unibail entendent finaliser le projet d'Offre très prochainement, sous réserve notamment des vérifications d'usage et la confirmation écrite de certains agréments fiscaux. L'Offre devrait être soumise aux conditions habituelles et notamment à un seuil d'acceptation d'au moins 60% du capital social émis de Rodamco et de l'approbation par les actionnaires d'Unibail de l'émission des Actions et des ORA Unibail dans le cadre de l'Offre lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Unibail qui doit se tenir dans le courant du mois de mai 2007. Le Document d'offre, qui précise les termes et conditions de l'Offre (ci-après " le Document d'offre ") et la note d'information relative à l'émission des Actions et des ORA Unibail (ci-après " la Note d'information ") dans le cadre de cette opération, devraient être publiés dans le courant du mois de mai 2007. A la suite de la publication du Document d'offre, Rodamco réunira ses actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire afin de les informer de l'Offre.
Après un préavis contractuel de 6 mois s'achevant le 31 décembre 2007, M. Maarten Hulshoff, actuellement Président du Directoire de Rodamco, recevra une indemnité correspondant à trois fois sa rémunération fixe et variable moyenne perçue au cours des trois dernières années. Cette indemnité, prévue par le contrat de travail de M. Hulshoff, n'était pas correctement détaillée dans les rapports annuels récents de Rodamco.

L'Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten), Euronext Amsterdam N.V. et le Conseil Economique et Social Néerlandais (Sociaal Economische Raad) ont été informés du projet d'Offre. Unibail a aussi déposé auprès des autorités néerlandaises, en liaison avec le projet d'Offre, une demande de licence de société d'investissement conformément à l'Article 2:65 de la loi néerlandaise de contrôle financier. L'aval des autorités françaises de la concurrence sera également recherché pour cette opération.

A propos de Rodamco
Rodamco, dont le siège social est situé à Rotterdam aux Pays-Bas, est à la fois propriétaire et gestionnaire de centres commerciaux de premier plan dans ses marchés historiques, les Pays-Bas et en Belgique, mais aussi en Scandinavie, en France, en Espagne et en Europe centrale. Les centres commerciaux de très haute qualité constituent 94 % du patrimoine immobilier de Rodamco Europe, d'une valeur de €10,58 milliards. Rodamco Europe est le leader européen des sociétés foncières cotées, spécialisé dans l'investissement et la gestion de l'immobilier commercial en Europe continentale. Les actions Rodamco Europe se négocient sur les marchés boursiers d'Amsterdam, de Paris, de Francfort et de Bruxelles. Figurant dans l'Euronext 100, Rodamco Europe fait partie des indices Euronext AEX (AEX) et MSCI World Index.

A propos d'Unibail
Unibail est le premier propriétaire français d'immobilier commercial. Avec un patrimoine évalué à €10,86 milliards, Unibail est une société foncière active sur trois segments majeurs: centres commerciaux, bureaux et congrès-expositions. Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété. Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières cotées d'Europe Continentale et est membre du SBF 120, du CAC Next 20 et de l'Euronext 100.

Les informations contenues dans le présent document ne sont pas destinées à être publiées ni distribuées, directement ou indirectement, en Grande Bretagne, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

Contacts :
RODAMCO
Hill & Knowlton
Frans van der Grint
+31 20 404 47 07
UNIBAIL
Brunswick
Laurent Perpère
+33 1 53 96 83 83


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