Projet de fusion Foncière des Régions - Bail Investissement

Communiqué de presse : Foncière des Régions

Les Conseils de Surveillance et d’Administration de Foncière des Régions et de Bail Investissement Foncière réunis le 31 mai 2006 ont décidé à l’unanimité d’engager le processus de fusion qui leur a été présenté, suite aux opérations structurantes et de croissance intervenues depuis 2005.

L’opération donnera naissance à une foncière dont la capitalisation boursière devrait être de l’ordre de 3 Mds€ et le flottant supérieur à 1 Md€ sur la base des cours actuels.

La parité de fusion envisagée est de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement Foncière, après versement d’un dividende exceptionnel de 2 euros par action Foncière des Régions.

Sur ces bases renforcées, l’ambition du Groupe est d’utiliser ses principaux atouts (diversification, dynamisme, activité d’opérateur immobilier) pour poursuivre le développement de Foncière des Régions et des autres sociétés du Groupe : Foncière des Murs, Foncière Développement Logements, Parcs GFR et la filiale allemande dédiée au logement.

UNE ETAPE DE CONSOLIDATION DU DEVELOPPEMENT

En 2005, le Groupe Foncière des Régions a réalisé un développement important de son patrimoine consolidé qui est passé de 1,7 Md€ à 6,7 Mds€. Cette croissance s’est organisée autour de la spécialisation de filiales dans les domaines des murs d’exploitation (Foncière des Murs), des logements (Foncière Développement Logements) et des parkings (Parcs GFR).

Le profil patrimonial de Foncière des Régions et celui de sa filiale Bail Investissement Foncière se sont significativement rapprochés, notamment du fait de l’acquisition par Bail Investissement Foncière de la société Technical détenant des immeubles mixtes (bureauxactivités) occupés par France Télécom, et de la décision du transfert de son pôle commerces à Altarea.

La fusion de Foncière des Régions et de Bail Investissement Foncière est dès lors apparue comme le moyen le plus efficace pour rationaliser les structures du Groupe et ses moyens de gestion dans le meilleur intérêt des actionnaires.

L’opération envisagée créera une foncière d’une taille boursière significative aux niveaux français et européen, avec une capitalisation de l’ordre de 3 Mds€ (sur la base des cours actuels) et un flottant de l’ordre de 37 % répondant mieux aux attentes des investisseurs.

UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE ELARGIE ET CONSOLIDEE

Dans sa nouvelle dimension, Foncière des Régions disposera d’une base actionnariale élargie et solide susceptible de l’accompagner dans ses futures étapes de développement.

Dans cet esprit, Batipart, actionnaire de référence du Groupe Foncière des Régions, a accepté le principe de la cession, dans les prochains jours, de l’équivalent de 3 % du capital après fusion, pour moitié à Predica et pour moitié aux Assurances du Crédit Mutuel (ACM). Après cession et fusion, Batipart détiendra environ 20 % du capital et restera le premier actionnaire de Foncière des Régions.

Par ailleurs, Batipart et ISM, filiale à 100 % du Groupe General Electric, qui détiendra environ 16% du capital de Foncière des Régions à l’issue de la fusion, ont signé un pacte d’actionnaires dans le but de préciser certaines règles de gouvernance et de conférer à Batipart un droit de préférence en cas de cession de blocs de titres. Ce pacte entrera en vigueur à compter de la fusion pour une durée de 5 ans et sera constitutif d’une action de concert.

Enfin, certains actionnaires institutionnels (ACM, Banque CIAL, Predica, Azur GMF, Banque Populaire de Lorraine Champagne), représentant ensemble environ 17,7 % du capital de Foncière des Régions après fusion, ont signé avec Batipart un pacte organisant un droit de préférence en faveur de ce dernier en cas de cession de blocs de titres, afin de conforter la base actionnariale du groupe.

MODALITES FINANCIERES ENVISAGEES ET CONDITIONS PREALABLES

La parité de fusion envisagée est de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement Foncière, après versement d’un dividende exceptionnel de 2 euros par action Foncière des Régions.

Le principe de la fusion, à effet rétroactif au 1er janvier 2006, et les modalités financières envisagées ont été approuvés le 31 mai à l’unanimité, respectivement par le Conseil de surveillance de Foncière des Régions conseillé par BNP Paribas et par le Conseil d’administration de Bail Investissement Foncière, ce dernier ayant pris connaissance de l’opinion émise pour son compte par la Société Générale et concluant au caractère équitable de l’opération.

Le projet de fusion, qui sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés prévues à l’automne prochain, reste toutefois soumis à la réalisation de certaines conditions préalables : confirmation par l’AMF que les opérations ne donneront pas lieu à offres publiques et obtention des autorisations éventuellement nécessaires en matière de contrôle des concentrations.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance de Foncière des Régions devrait être recomposé après fusion pour tenir compte des évolutions de l’actionnariat et notamment de la présence de GE Real Estate (via ISM), d’ACM, de Banque CIAL, d’AXA, de Predica, de Generali, d’Azur GMF et de Banque Populaire de Lorraine Champagne.

Christophe Kullmann conservera ses fonctions de Président du Directoire ; Bertrand Julien-Laferrière, actuel Directeur Général de Bail Investissement Foncière, sera nommé Vice-Président du Directoire. L’équipe de direction est ainsi en place pour permettre à Foncière des Régions de poursuivre son développement.

Contacts :
Foncière des Régions, Jean-Yves Klein,
Secrétaire Général
Tél. +33 (0)3 87 39 55 00 – jeanyves.klein@gfr.fr
www.foncieredesregions.fr

Bail Investissement Foncière, Pascal Aerts,
Secrétaire Général
Tél. +33 (0)1 58 97 51 47 – pascal.aerts@gfr.fr
www.bail-investissement.com

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